(1996年6月15日國務院批準，1996年7月9日對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部發(fā)布)

　　第一章 總 則

　　第一條 為了保障外商投資企業(yè)清算的順利進行，保護債權人和投資 者的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，根據(jù)有關法律的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外 合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下簡稱企業(yè))進行清算，適用本辦法。企業(yè)被 依法宣告破產(chǎn)的，依照有關破產(chǎn)清算的法律、行政法規(guī)辦理。

　　第三條 企業(yè)能夠自行組織清算委員會進行清算的，依照本辦法關于 普通清算的規(guī)定辦理。企業(yè)不能自行組織清算委員會進行清算或者依照普 通清算的規(guī)定進行清算出現(xiàn)嚴重障礙的，企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會 等權力機構(以下簡稱企業(yè)權力機構)、投資者或者債權人可以向企業(yè)審批 機關申請進行特別清算。企業(yè)審批機關批準進行特別清算的，依照本辦法 關于特別清算的規(guī)定辦理。企業(yè)被依法責令關閉而解散，進行清算的，依 照本辦法關于特別清算的規(guī)定辦理。

　　第四條 企業(yè)清算應當依照國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，以經(jīng)批 準的企業(yè)合同、章程為基礎，按照公平、合理和保護企業(yè)、投資者、債權 人合法權益的原則進行。

　　第二章 普通清算

　　第一節(jié) 清算期限

　　第五條 企業(yè)清算開始之日為企業(yè)經(jīng)營期限屆滿之日，或者企業(yè)審批 機關批準企業(yè)解散之日，或者人民法院判決或者仲裁機構裁決終止企業(yè)合 同之日。

　　第六條 企業(yè)清算期限自清算開始之日起至向企業(yè)審批機關提交清算 報告之日止，不得超過180日。因特殊情況需要延長清算期限的，由清算委 員會在距清算期限屆滿的15日前，向企業(yè)審批機關提出延長清算期限的申 請。延長的期限不得超過90日。

　　第七條 企業(yè)在清算期間，不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第二節(jié) 清算組織

　　第八條 企業(yè)進行清算，應當由企業(yè)權力機構組織成立清算委員會。 清算委員會應當自清算開始之日起15日內(nèi)成立。

　　第九條 清算委員會至少由3人組成，其成員由企業(yè)權力機構在企業(yè)權 力機構成員中選任或者聘請有關專業(yè)人員擔任。清算委員會設主任1人，由 企業(yè)權力機構任命。經(jīng)企業(yè)權力機構同意，清算委員會可以聘請工作人員 辦理清算的具體事務。

　　第十條 清算期間有下列情形之一的，應當更換清算委員會成員：(一 )清算委員會成員有違法行為；(二)債權人請求并確有正當理由；(三)清算 委員會成員死亡或者喪失行為能力。

　　第十一條 清算委員會在清算期間行使下列職權：(一)清理企業(yè)財產(chǎn) ，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案；(二)公告未知債權人并書 面通知已知債權人；(三)處理與清算有關的企業(yè)未了結的業(yè)務；(四)提出 財產(chǎn)評估作價和計算依據(jù)；(五)清繳所欠稅款；(六)清理債權、債務；(七 )處理企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；(八)代表企業(yè)參與民事訴訟活動。

　　第十二條 清算委員會編制的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、提出的財產(chǎn)評 估作價和計算依據(jù)、制定的清算方案，須經(jīng)企業(yè)權力機構確認后，報企業(yè) 審批機關備案。

　　第十三條 清算委員會成立后，企業(yè)有關人員應當在清算委員會指定 的期限內(nèi)將企業(yè)的會計報表、財務賬冊、財產(chǎn)目錄、債權人和債務人名冊 以及與清算有關的其他資料，提交清算委員會。

　　第十四條 清算委員會應當依法履行清算義務，并按照協(xié)商原則處理 有關清算的事務。清算委員會成員應當忠于職守，不得利用職權收受賄賂 或者謀取非法收入，不得侵占企業(yè)財產(chǎn)。

　　第十五條 清算期間，企業(yè)審批機關和其他有關主管機關可以派人參 加企業(yè)有關清算的會議，監(jiān)督企業(yè)清算工作。

　　第三節(jié) 通知與公告

　　第十六條 企業(yè)應當自清算開始之日起7日內(nèi)，將企業(yè)名稱、地址、清 算原因和清算開始日期等以書面通知企業(yè)審批機關、企業(yè)主管部門、海關 、外匯管理機關、企業(yè)登記機關、稅務機關和企業(yè)開戶銀行等有關單位； 企業(yè)有國有資產(chǎn)的，還應當通知國有資產(chǎn)管理行政主管部門。

　　第十七條 清算委員會應當自成立之日起10日內(nèi)，書面通知已知的債 權人申報債權，并應當自成立之日起60日內(nèi)，至少兩次在一種全國性報紙 、一種當?shù)厥』蛘呤屑増蠹埳峡枪?。第一次公告應當自清算委員會成 立之日起10日內(nèi)刊登。清算公告應當寫明企業(yè)名稱、地址、清算原因、清 算開始日期、清算委員會通訊地址、成員名單及聯(lián)系人等。

　　第十八條 債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的 自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算委員會申報債權。

　　第十九條 債權人應當在規(guī)定的期限內(nèi)申報債權，并提交有關債權數(shù) 額以及與債權有關的證明材料。

　　未在規(guī)定的申報債權期限內(nèi)申報債權的，按照以下規(guī)定處理：(一)已 知債權人的債權，應當列入清算；(二)未知債權人的債權，在企業(yè)剩余財 產(chǎn)分配結束前，可以請求清償；企業(yè)剩余財產(chǎn)已經(jīng)分配結束的，視為放棄 債權。

　　第四節(jié) 債權、債務與清償

　　第二十條 對債權人申報的債權，清算委員會應當進行登記，并在核 定債權后，將核定結果書面通知債權人。

　　第二十一條 債權人對清算委員會關于債權的核定結果有異議的，可 以自收到書面通知之日起15日內(nèi)，要求清算委員會進行復核。債權人對復 核結果仍有異議的，可以自收到復核的書面通知之日起15日內(nèi)向企業(yè)住所 地的人民法院提起訴訟；債權人與企業(yè)有仲裁約定的，應當依法提交仲裁 。訴訟或者仲裁期間，清算委員會不得對有爭議的財產(chǎn)進行分配。

　　第二十二條 清算委員會對清算期間發(fā)生的財產(chǎn)盤盈或者盤虧、變賣 ，無力歸還的債務或者無法收回的債權，以及清算期間的收入或者損失等 ，應當書面向企業(yè)權力機構說明原因、提出證明并計入清算損益。

　　第二十三條 下列清算費用從清算財產(chǎn)中優(yōu)先支付：(一)管理、變賣 和分配企業(yè)清算財產(chǎn)所需要的費用；(二)公告、訴訟、仲裁費用；(三)在 清算過程中需要支付的其他費用。

　　第二十四條 清算開始之日前成立的有財產(chǎn)擔保的債權，債權人享有 就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋嗬?。有財產(chǎn)擔保的債權，其數(shù)額超過變賣擔保物 所得的價款，債權人未受清償?shù)牟糠?，依照本辦法第二十五條規(guī)定的順序 受償。

　　第二十五條 清算財產(chǎn)優(yōu)先支付清算費用后，按照下列順序清償：(一 )職工的工資、勞動保險費；(二)國家稅款；(三)其他債務。

　　第二十六條 清算費用未支付、企業(yè)債務未清償以前，企業(yè)財產(chǎn)不得 分配。企業(yè)支付清算費用，并清償其全部債務后的剩余財產(chǎn)，按照投資者 的實際出資比例分配；但是法律、行政法規(guī)或者企業(yè)合同、章程另有規(guī)定 的除外。

　　第二十七條 清算過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務的，清算委員會 應當向人民法院申請宣告企業(yè)破產(chǎn)；被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關破產(chǎn)清 算的法律、行政法規(guī)辦理。

　　第二十八條 自清算開始之日前的180日內(nèi)，企業(yè)的下列行為無效：( 一)無償轉讓企業(yè)財產(chǎn)；(二)非正常壓價出售企業(yè)財產(chǎn)；(三)對原來沒有財 產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保；(四)對未到期的債務提前清償；(五)放棄本 企業(yè)的債權。自清算開始之日起至清算終結前，中外投資者對企業(yè)財產(chǎn)不 得處理。

　　第五節(jié) 清算財產(chǎn)的評估作價與處理

　　第二十九條 對清算財產(chǎn)評估作價，應當按照以下規(guī)定辦理：(一)企 業(yè)合同、章程有規(guī)定的，按照企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理；(二)企業(yè)合同 、章程沒有規(guī)定的，由中外投資者協(xié)商決定，并報企業(yè)審批機關批準；(三 )企業(yè)合同、章程沒有規(guī)定，中外投資者協(xié)商不能達成一致意見的，由清算 委員會依照國家有關規(guī)定及參照資產(chǎn)評估機構的意見確定并報企業(yè)審批機 關批準；(四)法院判決或者仲裁裁決終止企業(yè)合同，并規(guī)定清算財產(chǎn)評估 作價辦法的，依照判決或者裁決的規(guī)定辦理。

　　第三十條 清算財產(chǎn)變賣時，企業(yè)投資者有優(yōu)先購買權，由出價高的 一方購買。

　　第六節(jié) 清算終結

　　第三十一條 清算委員會完成清算方案所確定的工作后，應當制作清 算報告。清算報告應當包括以下內(nèi)容：(一)清算的原因、期限、過程；(二 )債權、債務的處理結果；(三)清算財產(chǎn)的處理結果。

　　第三十二條 清算報告經(jīng)企業(yè)權力機構確認后，報企業(yè)審批機關備案 。

　　第三十三條 自清算報告提交企業(yè)審批機關之日起10日內(nèi)，清算委員 會須向稅務機關、海關分別辦理注銷登記。

　　清算委員會應當自辦結前款手續(xù)之日起10日內(nèi)，將清算報告并附稅務 機關、海關出具的注銷登記證明，報送企業(yè)登記機關，辦理企業(yè)注銷登記 ，繳銷營業(yè)執(zhí)照，并負責在一種全國性報紙、一種當?shù)厥』蛘呤屑増蠹埳?公告企業(yè)終止。

　　第三十四條 企業(yè)清算結束，在辦理企業(yè)注銷登記手續(xù)之前，應當按 照下列規(guī)定移交其所保管的各項會計憑證、會計賬冊及會計報表等資料： (一)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)由中方投資者負責保管；中方 投資者有二個以上的，由企業(yè)主管部門指定其中一個負責保管；(二)外資 企業(yè)由企業(yè)審批機關指定的單位負責保管。

　　第三章 特別清算

　　第三十五條 企業(yè)審批機關批準特別清算之日或者企業(yè)被依法責令關 閉之日，為特別清算開始之日。

　　第三十六條 企業(yè)進行特別清算，由企業(yè)審批機關或其委托的部門組 織中外投資者、有關機關的代表和有關專業(yè)人員成立清算委員會。

　　第三十七條 清算委員會設主任一入，由企業(yè)審批機關或其委托的部 門指定。特別清算期間，清算委員會主任行使企業(yè)法定代表人的職權，清 算委員會行使企業(yè)權力機構的職權。

　　清算委員會處理有關清算的事務，向企業(yè)審批機關報告工作。

　　第三十八條 清算委員會可以召集企業(yè)權力機構會議和債權人會議， 商討有關清算的具體事項。

　　第三十九條 所有債權人均為債權人會議成員，債權人會議成員享有 表決權，但有財產(chǎn)擔保的債權人未放棄優(yōu)先受償權的除外。債權人會議主 席由企業(yè)審批機關或其委托的部門從有表決權的債權人中指定。

　　第四十條 債權人會議由清算委員會負責召集。清算委員會應當自債 權人會議召開的15日前書面通知債權人。債權人不能出席債權人會議時， 應當書面委托代理人出席會議。

　　第四十一條 債權人會議行使下列職權：(一)審查債權人提供的有關 債權的證明材料以及債權數(shù)額和擔保情況；(二)了解債務清償情況，就清 算方案和債務清償情況向清算委員會提出債權人意見。

　　第四十二條 清算委員會制定的清算方案和制作的清算報告須經(jīng)企業(yè) 審批機關確認。

　　第四十三條 特別清算，本章未規(guī)定的，適用本辦法第二章的規(guī)定。

　　第四章 法律責任

　　第四十四條 清算期間，企業(yè)開展新的經(jīng)營活動的，由企業(yè)登記機關 責令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款。

　　第四十五條 企業(yè)不按照本辦法第十七條的規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳?的，由企業(yè)登記機關責令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款。

　　第四十六條 中外投資者違反本辦法第二十八條第二款的規(guī)定，在清 算期間處理企業(yè)財產(chǎn)的，由企業(yè)審批機關責令恢復原狀或者責令向企業(yè)返 還被處理的財產(chǎn)；造成損害的，依法承擔賠償責任。

　　第四十七條 清算委員會不按照本辦法第三十二條、第三十三條的規(guī) 定向企業(yè)審批機關報送清算報告?zhèn)浒?、向企業(yè)登記機關報送清算報告的， 報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由企業(yè)審批機關、企業(yè)登 記機關責令改正。清算委員會不按照本辦法第三十三條的規(guī)定辦理企業(yè)注 銷登記的，由企業(yè)登記機關吊銷其營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

　　第四十八條 企業(yè)在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn) 清單作虛偽記載或者清算費用未支付、企業(yè)債務未清償以前分配企業(yè)財產(chǎn) 的，由企業(yè)審批機關、企業(yè)登記機關責令改正，企業(yè)登記機關對企業(yè)處隱 匿財產(chǎn)或者未清償企業(yè)全部債務前分配企業(yè)財產(chǎn)金額1%以上5%以下的罰 款；對直接負責的主管人員和其他責任人員處l萬元以上10萬元以下的罰款 。

　　第四十九條 清算委員會成員利用職權徇私舞弊，謀取非法收入或者 侵占企業(yè)財產(chǎn)的，由企業(yè)審批機關、企業(yè)登記機關責令退還侵占的企業(yè)財 產(chǎn)，企業(yè)登記機關沒收違法所得，可以并處違法所得1倍以上5倍以下罰款 。

　　第五十條 違反本辦法的規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第五章 附 則

　　第五十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。