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中國式MBO的本質(zhì)是什么?

2005年4月20日

    
    MBO是舶來品,翻成中文是管理層收購的意思。一般而言,這是股份制企業(yè)在遭到外部惡意收購的時候,企業(yè)內(nèi)部管理人員為維護自身利益和公司發(fā)展而采取的反收購行為。
    
    但是,從MBO被介紹引進到中國大陸的那一天起,我們概念中的MBO就從來和反收購沒有什么關(guān)系,更和股權(quán)爭奪扯不上,尤其是被廣泛運用的國有企業(yè),連國有資產(chǎn)出資人都一直明確不了,連企業(yè)的產(chǎn)權(quán)都一直含含糊糊,又何來收購與反收購?
    
    因此,MBO從中國化的概念而言,與生俱來就是和監(jiān)守自盜相伴相生的,從本質(zhì)上講,MBO就是中國股的權(quán)貴私有化。
    
    國務院國資委的負責人承認,近年來,企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向企業(yè)管理層轉(zhuǎn)讓的過程中存在的問題是嚴重的。新華社在2005年1月14日報道國資委主任李榮融講話的時候使用了“嚴厲”的字眼,被李榮融嚴厲指責的現(xiàn)象有自賣自買、暗箱操作;有的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作為融資的擔保,將收購風險和經(jīng)營風險全部轉(zhuǎn)嫁給金融機構(gòu)和被收購企業(yè);有損害投資人和企業(yè)職工的合法權(quán)益,引發(fā)不穩(wěn)定因素;有轉(zhuǎn)讓交易基本上未進場;有虛構(gòu)虛增成本,低估賤賣國有資產(chǎn);有內(nèi)外勾結(jié)、違規(guī)審批、隱匿轉(zhuǎn)移、侵占私占國有資產(chǎn)。
    
    3個月后,國資委和財政部聯(lián)合制定的管理辦法出臺,這個辦法名稱和三個月前李榮融嚴詞譴責的“管理層收購”在表述上有了一個微妙的區(qū)別,現(xiàn)在的規(guī)定叫做《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》,而不再是簡稱中的MBO。
    
    國資委棄用MBO,一方面是因為MBO問題多多,另一方面是理清了管理層持股和管理層控股的區(qū)別,前者可以看作是一種激勵措施,而后者則是一種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。
    
    毫無疑問,企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)可以向包括企業(yè)管理層在內(nèi)的所有潛在合法投資者轉(zhuǎn)讓,問題是我們的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)一直就不明晰,因此,在轉(zhuǎn)讓之前,首先要完成的是股份制改造,明晰產(chǎn)權(quán)。為什么要這么做?因為中國長期以來一直搞計劃經(jīng)濟,一直就是奉行低消費高積累,我們的前輩們?yōu)榇硕鞒隽司薮蟮臓奚,而大量像海爾和伊利這樣的所謂大集體企業(yè)雖然被定義為大國企,但是原始國有資本的投入?yún)s屈指可數(shù),企業(yè)的財富大量的是源自包括管理層在內(nèi)的勞動者的制造,他們的資產(chǎn)該如何界定呢?如果他們的投入不能作為資產(chǎn)界定的話,社;鸬木薮筇澘沼秩绾螐姆ɡ砩咸钇侥兀
    
    中國人忌諱談私有化,因為私有化是一個政治概念而不是一個經(jīng)濟概念,容易讓人和社會主義制度對立。其實私有化是一個中性詞,西方資本主義國家,比如英國和法國也曾經(jīng)經(jīng)歷過國有企業(yè)私有化的浪潮,他們的私有化就是向個人和社會資本出讓股權(quán)。
    
    中國的主流經(jīng)濟學家實際上對私有化情有獨鐘,但是他們卻反對將企業(yè)股權(quán)量化到勞動者個人,美其名曰經(jīng)營者持大股方能保證企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展,以股份制替代私有化改造,以MBO替代股份制改造就成為一種必然。
    
    沒有人反對經(jīng)營者可以持大股,但是這個大股應該是一個自然集中的結(jié)果而不是人為行政指定的結(jié)果,更不意味著這種行政的手段可以取代經(jīng)濟的手段,從而剝奪普通勞動者獲得與他們的勞動付出相稱的股權(quán)的權(quán)利。
    
    這一直就是中國經(jīng)濟改革進程中的一個重大的誤區(qū),私有化成了少數(shù)社會精英的專利。水皮在和許多老同志交流的時候說,是的,我們從來就沒有搞過公開的私有化,因此我們的社保賬戶該空轉(zhuǎn)的還在空轉(zhuǎn)。但是,什么時候我們放眼看看自己的身邊,還有多少沒有被賣掉的國有企業(yè)?我們的親屬中間還有多少人在所謂的國營企業(yè)上班?你們幾十年的積累得到過些許的補償了嗎?這不是權(quán)貴私有化又是什么?
    
    國資委的規(guī)定中,中小企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)可以向管理層轉(zhuǎn)讓,而大企業(yè)不行。有記者問水皮,郎咸平說不論國企大小,在法制化沒完善之前應該停止一切MBO,你怎么看?水皮的回答是,國有大企業(yè)不能搞MBO的結(jié)論是對的,理由則沒找對,而中小企業(yè)MBO的五項條件規(guī)定的很好,但是結(jié)論是值得商榷的,更何況,現(xiàn)在還有多少沒有被賣掉的中小企業(yè)呢?這個規(guī)定出臺得太晚,能規(guī)范的對象差不多已經(jīng)沒有了。
    
    五項規(guī)定之一是轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)必須審計、管理層參與的必須進行經(jīng)濟責任審計。
    
    五項規(guī)定之二是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制定以及相關(guān)的清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估、底價確定等,管理層不得參與。
    
    五項規(guī)定之三是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進場交易、公平競價。
    
    五項規(guī)定之四是不得向本企業(yè)在內(nèi)的國有企業(yè)借款,也不得用擬收購的企業(yè)資產(chǎn)抵押進行融資和貸款。
    
    五項規(guī)定之五是不得從改制前凈資產(chǎn)中抵扣各種費用。
    
    五項規(guī)定很好,好就好在只防君子,防不住小人,而現(xiàn)在管理層最流行的恰恰是所謂的曲線MBO,見了“紅燈”繞著走。鄭俊懷就是假道金信信托收購的伊利,用的就是伊利的資金。當然,鄭俊懷的做法連MBO都算不上,只能算圖謀私吞國有產(chǎn)權(quán),但是如果不是鄭俊懷膽大妄為,得意忘形的整治獨董從而自我爆炸,又有誰會和金信信托不依不饒呢?中國股民都知道鄭俊懷曲線收購伊利,管理層難道就“民不舉,官不究”嗎?
    
    國資委說大型企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)暫不能向管理層轉(zhuǎn)讓有三方面的原因。之一是許多條件不成熟。如國有資產(chǎn)價格缺乏合理有效的發(fā)現(xiàn)和形成機制;管理層缺乏足夠的資金,企業(yè)的內(nèi)控和法人治理結(jié)構(gòu)還不健全;之二是管理層控股后所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一,與建立現(xiàn)代企業(yè)制度,推進股份制改革的方向不符合;之三是管理層自有的和可規(guī)范籌集的資金難以達到控股的數(shù)額,很難避免不規(guī)范的融資行為。
    
    這三方面的原因都有道理,但不充分,而最關(guān)鍵的是國有大中型企業(yè)大多數(shù)是壟斷型企業(yè),或者壟斷的是自然資源,或者壟斷的是行政權(quán)力,或者壟斷的是公共資源。國有大中型企業(yè)的管理層從來就是我黨高級干部而不是普通的職業(yè)經(jīng)理人。在大中型國有企業(yè)搞MBO,實質(zhì)是公權(quán)私授,是權(quán)錢交換。中石化、中石油、中海油能搞MBO嗎?聯(lián)通、網(wǎng)通和中國電信能搞MBO嗎?這些公司的老總進部當部長,出部當老板,這些公司怎么能搞MBO,對于事關(guān)國計民生的大型國有企業(yè)來講,不是說條件不成熟不能搞MBO,而是根本就不能向私人轉(zhuǎn)讓控股權(quán)搞私有化,更不用說搞MBO這樣的權(quán)貴私有化。(來源/中華工商時報)