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關于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知
（中國證券監(jiān)督管理委員會2004年8月10日發(fā)布）
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就規(guī)范境內(nèi)上市公司（以下簡稱“上市公司”）所屬企業(yè)到境外上市有關問題通知如下：
一、上市公司所屬企業(yè)到境外上市，是指上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)（以下簡稱“所屬企業(yè)”）到境外證券市場公開發(fā)行股票并上市的行為。
二、所屬企業(yè)申請到境外上市，上市公司應當符合下列條件：
（一）上市公司在最近三年連續(xù)盈利。
（二）上市公司最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市。
（三）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%。
（四）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%。
（五）上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務獨立，經(jīng)理人員不存在交叉任職。
（六）上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。
（七）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。
（八）上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為。
三、所屬企業(yè)到境外上市事項，上市公司應當按照本通知的要求，依法就下列事項做出決議：
（一）董事會應當就所屬企業(yè)到境外上市是否符合本通知、所屬企業(yè)到境外上市方案、上市公司維持獨立上市地位承諾及持續(xù)盈利能力的說明與前景做出決議，并提請股東大會批準。
（二）股東大會應當就董事會提案中有關所屬企業(yè)境外上市方案、上市公司維持獨立上市地位及持續(xù)盈利能力的說明與前景進行逐項審議并表決。
（三）上市公司董事、高級管理人員在所屬企業(yè)安排持股計劃的，獨立董事應當就該事項向流通股（社會公眾股）股東征集投票權(quán)，該事項獨立表決并須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
四、上市公司應當聘請經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)名單的證券經(jīng)營機構(gòu)擔任其維持持續(xù)上市地位的財務顧問（以下簡稱“財務顧問”）。財務顧問承擔以下職責：
（一）財務顧問應當按照本通知，對上市公司所屬企業(yè)到境外上市申請文件進行盡職調(diào)查、審慎核查，出具財務顧問報告，承諾有充分理由確信上市公司申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，確信上市公司在所屬企業(yè)到境外上市后仍然具備獨立的持續(xù)上市地位、保留的核心資產(chǎn)與業(yè)務具有持續(xù)經(jīng)營能力。
（二）財務顧問應當在所屬企業(yè)到境外上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度，持續(xù)督導上市公司維持獨立上市地位，并承擔下列工作：
1、持續(xù)關注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務的獨立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況；
2、針對所屬企業(yè)發(fā)生的對上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財務狀況變化，以及其他影響上市公司股票價格的重要信息，督導上市公司依法履行信息披露義務；
3、財務顧問應當自持續(xù)督導工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“持續(xù)上市總結(jié)報告書”。
五、所屬企業(yè)到境外上市，上市公司應當在下述事件發(fā)生后次日履行信息披露義務：
（一）所屬企業(yè)到境外上市的董事會、股東大會決議。
（二）所屬企業(yè)向中國證監(jiān)會提交的境外上市申請獲得受理。
（三）所屬企業(yè)獲準境外發(fā)行上市。
（四）上市公司應當及時向境內(nèi)投資者披露所屬企業(yè)向境外投資者披露的任何可能引起股價異常波動的重大事件。上市公司應當在年度報告的重大事項中就所屬企業(yè)業(yè)務發(fā)展情況予以說明。
六、財務顧問應當參照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的規(guī)定，遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，盡職出具相關財務顧問報告，持續(xù)督導上市公司維持獨立上市地位。中國證監(jiān)會比照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》對財務顧問執(zhí)業(yè)情況實施監(jiān)管。
七、上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市，應當按照中國證監(jiān)會的要求編制并報送申請文件及相關材料。中國證監(jiān)會對上市公司所屬企業(yè)到境外上市申請實施行政許可。
八、同時發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股和境內(nèi)上市外資股的上市公司不適用本通知。
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