黃偉深：海外市場監(jiān)管及公司管治之最新發(fā)展以及中介人士在公司管治中所扮演的重要角色
黃偉深/香港證券經(jīng)紀(jì)協(xié)會主席
引言
近期世界各地主要證券市場的熱門話題，總離不開美國企業(yè)連串會計丑聞風(fēng)波。美國經(jīng)濟(jì)繁榮，股市壯旺，世界各地的市場很多皆是參考美國的監(jiān)管制度作為模范。但自從出現(xiàn)了安然（ENRON）、世界通訊（WORLDCOM）等公司的帳目問題，舉世皆認(rèn)同美國亦出現(xiàn)公司管治的嚴(yán)重問題，極之需要改革。美國總統(tǒng)喬治·布什亦在7月底公布了一連串改革公司管治措施。
雖然中國及香港仍未見有類同美國的企業(yè)會計問題，但俗語有謂：“他山之石，可以攻玉”。我們或許可以從美國的丑聞及改革措施中，看一看是否有值得學(xué)習(xí)之處。
另外，我想特別指出中介人士在公司管治中可以扮演非常重要角色，皆因經(jīng)紀(jì)及其它中介人士貼近市場，了解市場之運(yùn)作，對本地公司可有一定了解，可以協(xié)助監(jiān)管者提升公司管治的水平，以提高市場的素質(zhì)。
美國連串企業(yè)丑聞引發(fā)公司管治改革
在多宗企業(yè)丑聞中，無論是倒閉的能源公司安然，或被發(fā)現(xiàn)夸大盈利的世界通訊集團(tuán)，皆未有向投資者披露正確的資料，而核數(shù)師又未有發(fā)現(xiàn)有關(guān)問題。因此，在連串的丑聞中，最令人關(guān)注的是公司透明度的問題、管理層利益沖突問題、以及核數(shù)師的可信性。
增加公司透明度，以及加強(qiáng)對會計及核數(shù)師之監(jiān)管，可以算是在美國企業(yè)丑聞中學(xué)習(xí)的第一課。
為針對此問題，美國總統(tǒng)喬治·布什在7月30日簽署的The Sarbanes-Oxley Act，以便引進(jìn)一系列有關(guān)公司會計帳目的改革措施，以便打擊更多公司造假帳。
該法案之新規(guī)定下，若公司行政總裁或財務(wù)總監(jiān)更改公司帳目及業(yè)績，有關(guān)人士將可能被罰繳納過去12個月的花紅及出售公司股份所得之利潤。
另一項在新法案下之規(guī)定，乃禁止公眾公司向董事貸款。
此外，所有947間在美國上市公司的企業(yè)，以及所有海外公司在美國發(fā)行預(yù)托證券（ADR）的公司，其行政總裁及首席行政總監(jiān)亦必須“自簽擔(dān)�！保钠髽I(yè)帳目是真實無訛。
為了挽回公眾對美國企業(yè)帳目及核數(shù)師的信心，美國參議院在7月底亦通過法案，同意成立“公眾公司會計審查局”（Public Company Accounting Oversight Board），由5名顯赫人士組成，并曾聘200多人協(xié)助5人調(diào)查美國公司會計帳目及制定會計標(biāo)準(zhǔn)。
而美國會計行業(yè)內(nèi)亦自律，將核數(shù)及部分的咨詢服務(wù)分開。此種變更是因為在安然事件中，其核數(shù)師安達(dá)信會計事務(wù)所一方面為安然核數(shù)，卻又收取費(fèi)用為安然提供咨詢服務(wù)，被指涉及利益沖突，因為業(yè)界指出若會計師收取龐大的咨詢服務(wù)費(fèi)用，便往往會影響其核數(shù)之客觀及準(zhǔn)確性。因此環(huán)球大會計師行已分拆核數(shù)及咨詢業(yè)務(wù)，以避免利益沖突。
美國會計丑聞對海外市場之影響
在海外市場而言，例如香港，便已引入部分美國公司管治的改革及會計方面之變革措施。
例如較早前，香港會計師公會已表示，會引入美國規(guī)例，將規(guī)定會計師行若為某些企業(yè)核數(shù)，便不可以替其提供咨詢服務(wù)。
部分國家，例如新加坡，則引入規(guī)則，限定上市銀行在每隔數(shù)年，便要更換核數(shù)公司。此項措施的背后，乃是希望核數(shù)師可以不用害怕得罪客人而流失有關(guān)客戶，核數(shù)師便可以更準(zhǔn)確及客觀地執(zhí)行任務(wù)。除了新加坡外，英國及香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)亦正考慮引入類似的規(guī)定，但截至目前為止，仍未有方案落實。
香港財經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局常任秘書長苗學(xué)禮表示，會全面檢討美國監(jiān)管法例，以便可以借鑒有關(guān)經(jīng)驗，作為參考。
中介人士擔(dān)任的角色
美國及其它市場對提升公司管治及市場質(zhì)素之決心，實在毋庸置疑。不過，本人想提出的一點，乃是監(jiān)管者似乎忽略了中介人士可以在公司管治中擔(dān)起的角色。
首先，以香港為例，為數(shù)過百的經(jīng)紀(jì)行，大多數(shù)從業(yè)員皆累積了數(shù)十年的市場經(jīng)驗，每日的工作都會密切留意上市公司的動向及以投資者的利益作前提，因此對市場內(nèi)不法行為及一些損害小股東的違規(guī)行為，觸角至為敏銳。
因此，作為上市公司監(jiān)管者的證監(jiān)會，實應(yīng)與中介人士多加溝通及聯(lián)絡(luò)，做到先知先覺，及早調(diào)查上市公司有否違反了公司管治的行徑或操守。
此外，監(jiān)管者在制定有關(guān)公司管治及各種市場監(jiān)察措施，實在應(yīng)該多與本地中介人士多加溝通，以便制定的法例合乎市場所用。
最近，香港發(fā)生了仙股除牌風(fēng)波，小投資者在得悉交易所建議將5角以下交易的股份可能被除牌后，引發(fā)仙股股災(zāi)，便是監(jiān)管者未有充分咨詢中介人士的結(jié)果。若交易所在制定有關(guān)咨詢文件時查詢經(jīng)紀(jì)的意見及重視其市場經(jīng)驗，相信中介人士憑其經(jīng)驗，必然會力阻交易所推出一些敏感的措施，此一來，仙股浩劫便可避免。
結(jié)論
美國企業(yè)帳目丑聞，正好反映世界各地市場的公司管治皆有改善空間。我們相信香港及中國亦可參考這些做法，以便取長補(bǔ)短，改善本地公司管治措施。
不過，我們亦促請監(jiān)管者理應(yīng)重視中介人士在公司管治內(nèi)可以擔(dān)任的角色，以便可以制定配合市場需要的規(guī)則。
