顧衍時：建立制約性的證券會審制度
顧衍時/美國克勤國際企業(yè)集團總裁
繼安�。‥nron）事件后，美國又傳出世界電訊（WorldCom）、施樂公司（Xerox）、默克（Merck）制藥業(yè)等虛報盈余，違規(guī)做帳，欺騙投資者的消息，使得原就不振的股市呈現(xiàn)低迷，投資者信心遭受打擊。法國媒體業(yè)巨子維聞第（Vivendi）、愛爾蘭伊蘭（Elan）制藥等的會計丑聞亦使歐洲股市遭受重挫。虛報假帳，內(nèi)部交易、借款營私、銷毀憑證等，深刻影響著金融證券市場的健康運行，我們有必要借論壇之機會，就其一般原因進行分析，并希望對中國證券市場的運行和會審制度之設(shè)定有所借鑒和啟示。
一、證券財務(wù)弊案的原因分析
貪婪的利益追求是金融弊案介入各方的主要驅(qū)動力：
1、企業(yè)主管
一般上市公司的企業(yè)主管，除每年千萬的高薪外，更持有大量的公司股票，為使公共投資人青睞其所經(jīng)營的公司，托起股票價格，主管們最常用的方式是呈現(xiàn)企業(yè)良好的財務(wù)報表。因此，安隆會利用境外公司承擔虧損，施樂會將未來收入列為當年收入，世界電訊會將租用費用列為資本性投資。同時，一旦困難時機到來，主管們又常常一面鼓勵公眾投資者加強其信心，一面利用內(nèi)部信息大量拋售自己擁有的股權(quán)，在眾多投資者、基金等遭受重大損失之時，保障自己的利益。
2、審計會計師
美國的會計準則被視為較具權(quán)威性的會計準則，早在上世紀三十年代，美國國會在制定證券交易法律時，就設(shè)定了審核監(jiān)察機制，由獨立的會審公司進行稽核。會計師在執(zhí)行審計工作時，理論上應(yīng)該本著獨立的原則而誠信于公眾。但是，當會計師在審計企業(yè)報表的同時，為企業(yè)充當有其他立場側(cè)重點的咨詢顧問時，尤其在服務(wù)業(yè)競爭激烈的今天，當某一企業(yè)所支付的服務(wù)費用占某會計師事務(wù)所相當比例時，經(jīng)濟利益、競爭前景等因素使得一些會計師事務(wù)所為投顧客所好而忽略了其獨立性。
3、證券分析師
證券分析師利用自己的專業(yè)知識以及第一手資料來源而得到投資者的權(quán)威認可，但事實上，各投資銀行給予證券分析師傭金報酬使得分析師的分析報告與投資銀行的股票交易所得直接發(fā)生關(guān)系，分析師實際上直接介入了銀行的交易環(huán)節(jié)，并依附于銀行，本該獨立、客觀的分析報告亦就在一定程度上隨投資銀行的意圖而轉(zhuǎn)移。
除上述提及的內(nèi)在利益驅(qū)動外，審核懲戒制度的相對松弛亦是證券財務(wù)弊案的另一重要原因：
1、行業(yè)自律
會計師行業(yè)自律歷來是其他專業(yè)人員仿效的準則。從理論上說，會計是一門商務(wù)語言，會計師協(xié)會規(guī)定了財務(wù)報表主要的標準及結(jié)構(gòu)，企業(yè)會計部門是否按規(guī)則編制財務(wù)報表，由外部獨立的會計師按一定的會計及審計準則進行稽核，并予充分披露。如果獨立會計師本身未按規(guī)則審計，那么行業(yè)將給予各種警告、處罰，甚至吊銷執(zhí)照。行業(yè)自律似乎符合邏輯，可是當獨立會計師的直接利益與企業(yè)的支付緊密相聯(lián)時，當會計師介入企業(yè)其他業(yè)務(wù)，即售盾又賣矛時，會計師有可能利用自己的專業(yè)知識，規(guī)避行業(yè)戒律。
2、證券交易委員會（SEC）的局限性
證券交易委員會是美國股票市場的主要監(jiān)管機構(gòu)，其監(jiān)督職責包括審核私籌在內(nèi)的各種形式的籌資、上市資格，監(jiān)督上市企業(yè)和經(jīng)紀公司，確保股票市場正常交易，監(jiān)督潛在的市場操縱行為，跟蹤可能的內(nèi)部交易和會計犯罪，審查各上市公司的季報表、年報表和其他相關(guān)文件，監(jiān)督日益復(fù)雜的共同基金等。與此同時，證交會的律師和資深會計師亦僅百名左右，其實力和規(guī)模難以良好地承擔起公眾寄托的深層監(jiān)督職責。
強烈的內(nèi)在利益驅(qū)動力和有一定局限性的外部監(jiān)管機制使得財務(wù)欺詐行為并不孤立，不僅涉及如安隆、世界電訊等企業(yè)本身，也暴露了安達信、普華永道、安永、畢馬威等國際會計公司和美林證券、瑞士信貸、第一波士頓銀行等專業(yè)服務(wù)公司和投資證券商的違規(guī)行徑。
上述種種帶有一定普遍性的事件，在一定程度上亦存在于中國的證券界、企業(yè)界及會審界，尤其是中國擁有相當數(shù)量的儲蓄及其他閑散資金，近期國際資本的配置流向變動，改革開放的進一步深化，中國的股票、證券市場將更具活力。完善中國金融證券業(yè)，健全其會審制度將更為必要。
有人認為，安隆、安達信、世界電訊公司財務(wù)欺騙等事件反映了制度的不可依賴性，筆者不甚茍同。制度的完善是相對的，其相對性要求人們對制度本身進行持續(xù)的審視和改進。美國企業(yè)、會審界的欺騙案件不在于制度本身，而在于制度缺乏多層次的制約。建立一個制約性的證券會審制度，旨在對經(jīng)濟的某一領(lǐng)域進行局部性以及多層面的監(jiān)控和調(diào)整，應(yīng)當引起證券市場已初具規(guī)模的中國的重視。
二、建立一個制約性的證券會審制度
1、 企業(yè)界層面
（1）立法限制企業(yè)主管任職期間內(nèi)的股票交易
立法限制企業(yè)主管在任職期間內(nèi)大量拋售持股和選擇權(quán)（Option）的行為，將從根本上減弱企業(yè)主管提高利潤、拉抬股價、銷售股票獲利的內(nèi)在利益驅(qū)動力，同時防止企業(yè)主管利用內(nèi)部信息，進行股票交易，以使其和一般投資人獲得平等投資立足點。
（2）糾正責任歸屬不當傾向，迫使企業(yè)主管負起應(yīng)負財務(wù)責任
在目前企業(yè)運作情況下，公司成功，主管和公司均得益。但若公司出現(xiàn)問題，一般情況下，股市重挫，股票縮水，公司資產(chǎn)大量減少，而主管則在重大問題來臨前，可利用內(nèi)部信息，先行拋售股票，保障己利。即使辭退離職，仍有補償，被懲罰的顯然是公司而非主管，因此，公司高層主管往往愿意冒險追求表面成長指數(shù)。為制約公司主管此類不當行為，應(yīng)明確責任，使公司主管承擔公司責任，包括對審計后財務(wù)報表的認可，表示其提供資訊及財務(wù)報表的確實性和完整性等。
（3）確立董事會的獨立性
就目前企業(yè)形態(tài)，相當多的企業(yè)董事會缺乏獨立性，董事會僅為形式，要制約執(zhí)行長的支配性優(yōu)勢，應(yīng)確立以外部董事為主的獨立董事會，并定期召開超然的稽核委員會會議。
（4）建立嚴密的內(nèi)部控制制度
企業(yè)內(nèi)部控制制度，使企業(yè)內(nèi)部各部門分工明確，相互制約，從一定程度上可以預(yù)防和減輕企業(yè)運作的不當，也可幫助發(fā)現(xiàn)和預(yù)防可能的財務(wù)弊案。
2、會審及其他服務(wù)性行業(yè)層面
（1）行業(yè)自律的持續(xù)性
面對眾多的外部誘惑，缺少一定的外部制約，行業(yè)自律性會受到一定的限制，但行業(yè)自律仍是規(guī)范專業(yè)標準和加強自我防范的首要環(huán)節(jié)，尤其針對目前中國的會審現(xiàn)狀，盡早建立一套相對規(guī)范的行業(yè)自律、自戒及監(jiān)督制度尤其重要。它包括如何規(guī)范企業(yè)會審標準，明確審計步驟，充分披露內(nèi)容；會計同行檢視、互審會計師是否嚴格按會計和審計準則稽核財務(wù)報表。鑒于會審案件的頻繁出現(xiàn)，應(yīng)考慮縮短行業(yè)互審周期，更換同一企業(yè)的審計小組，添加補充審計制度，加強獨立定期稽核審計水準，審計業(yè)務(wù)與咨詢業(yè)務(wù)不可同兼等，以加強自審自檢及外部獨立監(jiān)督。
（2）變有限責任事務(wù)所為無限責任事務(wù)所
中國目前合伙制會計師事務(wù)所多為有限責任形式，不足以相應(yīng)責任的承擔，只有當對違法行為的懲戒大于不法獲利時，法律形式才有利于防范不法行為的發(fā)生。鑒于目前中國證券市場的發(fā)展速度和中國會審界的執(zhí)業(yè)現(xiàn)狀，似乎有必要改有限責任形式為無限責任，加重法律責任，并予財務(wù)欺詐以刑事重罪制裁。
（3）建立中國會審公信力的立足點
如上所述，會審舞弊在世界范圍內(nèi)不甚少見，在中國亦帶有一定的普遍性。中國會審公信力的建立，不在于設(shè)定非國外公司簽署財務(wù)報表不可的行政條款，而在于扎扎實實地檢視和培養(yǎng)本國的會審人員及完善會審制度。由于相應(yīng)的外部法律環(huán)境及較長歷史的實踐，即使在丑聞暴露的情況下，相對來說，歐美國家的會審制度仍值得參考，但迷信則不可取，因為該行業(yè)本身有其追求不當利潤的內(nèi)在驅(qū)動。同時，進入中國，國外會計師事務(wù)所亦會作一定的文化適應(yīng)調(diào)整。強制性的行政命令，主要憂患不在于將市場出讓，而是從長期而言，不利于中國會審界整體水準及公信力的提高。與其如此，不如以行政資源，給行業(yè)予支持，加強制度本身的建設(shè)。目前中國會審的行業(yè)自律管理力度遠遠不夠，法律亦難監(jiān)控帶有普遍性的不當行為，中國會審界較長時期處于一個人人知道問題嚴重性，但缺乏真正有力度進行內(nèi)部扎實管理的機構(gòu)和體制的狀態(tài)。法律懲戒幾個違犯會計公司，并加以宣傳，有一定的必要性。但如缺乏實際的層次性剖析和管理，處罰從某種意義上說帶有一定的象征性。支持和加強行業(yè)管理，加之更嚴格的法律懲戒，在中國有其緊迫性及必要性。
除了會審行為，其他外部服務(wù)機構(gòu)的獨立性和公信力亦應(yīng)有相應(yīng)保證，比如證券分析行業(yè)亦應(yīng)強調(diào)行業(yè)自律，明確證券分析師、股評員等的報酬與投資銀行的業(yè)務(wù)脫鉤，評股及分析維持客觀性和獨立性，強調(diào)信息的透明化，與企業(yè)關(guān)系由原先的互相依賴轉(zhuǎn)變?yōu)榛ハ嘀坪�，統(tǒng)一評級語辭，謹慎提供分析報告，可考慮成立獨立的分析行業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)，以補政府之不足，逐漸恢復(fù)投資人對分析師等之信心。
3、行政執(zhí)法方面
（1）加強證監(jiān)會的實際監(jiān)督管理職責
美國歷來崇尚政府少干預(yù)，市場自然調(diào)節(jié)。因此，盡管美國證券交易委員會（SEC）的功能受投資人期待，可是由于經(jīng)費不足，人員缺乏，而無法起到應(yīng)有的作用，美國已逐步認可在這方面加強政府干預(yù)監(jiān)督的必要性。就中國而言，證券市場起步較晚，外部環(huán)境成長并未成熟，更需政府透過證監(jiān)會的引導(dǎo)和管理。與此同時，另一側(cè)面的問題亦同樣令人關(guān)注，即政府本身的成熟性、合理性以及制約性，在成長過程中，市場需要加強管理，但管理本身需謹慎，執(zhí)法需要依照法律，自然對立法亦就有了一定的要求。證監(jiān)會或其他獨立的監(jiān)督機構(gòu)或組織應(yīng)對其所屬機構(gòu)和成員訂立明確的自律行為準則，尤其應(yīng)阻止其成員的財產(chǎn)利益與其特殊工作發(fā)生關(guān)系，成為一個真正具有公信力的獨立機構(gòu)。
（2）設(shè)立獨立的會計責任委員會
審計應(yīng)對公眾負責誠信，但少數(shù)會計師因利益驅(qū)動而導(dǎo)致的欺騙時有發(fā)生。因此，政府為投資人的利益，除了證監(jiān)會，還應(yīng)成立地位獨立的會計責任監(jiān)管委員會，以監(jiān)督會計師為重點，對某些上市公司審計過的財務(wù)報表進行抽樣或有重點的獨立審查，并享有一定的懲戒權(quán)。
（3）補充再次審計
證監(jiān)會等有權(quán)另外聘請獨立的審計師對上市企業(yè)進行抽樣，增補再審計或重點補充再次審計。審計費用經(jīng)證監(jiān)會由上市企業(yè)及不當行為的審計師等來承擔。
（4）維持證監(jiān)會的有效運作
美國證交會（SEC）的經(jīng)費來源主要依靠財政預(yù)算，經(jīng)費短缺一直是其作用減低的原因之一。中國證監(jiān)會的運作除了依靠國家財政支持外，可考慮向上市公司或?qū)徲嫊嫀熓杖∫欢ū壤墓芾肀O(jiān)督費，維持市場運作的共同利益。
4、法律層面
（1）制定會計法
會審行業(yè)自有行業(yè)準則和標準，亦有具體的懲戒條款，在行業(yè)自律的同時，可考慮完善會計法，對違法企業(yè)及會計、審計師立有具體處罰條款，使得對財務(wù)欺詐行為的懲戒更有法律依據(jù)。
（2）制定行政法
作為證券市場運作的主要監(jiān)督者，證監(jiān)會等除了設(shè)置自律準則外，應(yīng)同時受到法律的監(jiān)查，政府行政部門如有權(quán)利不當使用或失職等同樣應(yīng)受到法律的衡量和處罰。
（3）嚴格會審準則
加強及完善會計及審計準則，對境外離岸公司、附屬企業(yè)、股票選擇權(quán)、退休金投資利得、資產(chǎn)費用劃分等，給予嚴格及明確規(guī)定，對財務(wù)報表的及時性與充分披露及審計的獨立性應(yīng)更加重視與遵行。中國的會審準則應(yīng)該體現(xiàn)中國特色及現(xiàn)實環(huán)境，但亦要與國際會審慣例充分的協(xié)調(diào)與配合。
總之，中國證券市場的快速發(fā)展，美歐的會計丑聞及證券信心危機，必定能加速中國會計行業(yè)的積極改革的步伐。在制定制約性的機制時，抑制企業(yè)主管的貪婪及不法的利益驅(qū)動力和堵塞利益不當追求的途徑是其根本的環(huán)節(jié)，審計的專業(yè)職責和行業(yè)自律是進一步的防范，政府通過證監(jiān)會等監(jiān)督機構(gòu)的干預(yù)和管理，是具有必要性的。法律則是對企業(yè)、專業(yè)行業(yè)包括政府有關(guān)人員實行懲罰和警告的結(jié)合。只有當各行業(yè)、機構(gòu)都擁有各自操作的側(cè)重點，同時各層面間具有制約性機制的制約時，財務(wù)報表的誠信度及公信力才會有一定的保證，證券市場的運作亦可走向更健康的途徑。
