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外商投資商業(yè)企業(yè)試點辦法
（1999年6月17日國務(wù)院批準 1999年6月25日國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部發(fā)布）
第一條 為進一步擴大對外開放，促進商業(yè)企業(yè)的改革和發(fā)展，推動國內(nèi)市場建設(shè)，使擴大商業(yè)領(lǐng)域利用外商投資試點健康有序地進行，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于外國公司、企業(yè)同中國公司、企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立中外合資或合作商業(yè)企業(yè)（以下簡稱合營商業(yè)企業(yè)）。暫不允許外商獨資設(shè)立商業(yè)企業(yè)。
第三條 設(shè)立的合營商業(yè)企業(yè)必須符合所在城市的商業(yè)發(fā)展規(guī)劃，能夠引進國際上先進的營銷技術(shù)和管理經(jīng)驗，促進國內(nèi)商業(yè)現(xiàn)代化，帶動國內(nèi)產(chǎn)品出口，產(chǎn)生良好的經(jīng)濟效益和社會效益。
第四條 設(shè)立合營商業(yè)企業(yè)的地區(qū)由國務(wù)院規(guī)定，目前暫限于省會城市、自治區(qū)首府、直轄市、計劃單列市和經(jīng)濟特區(qū)（以下簡稱試點地區(qū)）。
第五條 合營商業(yè)企業(yè)的投資者應(yīng)具備以下條件:
（一）外國合營者或外國合營者中的主要合營者（以下簡稱外國合營者）應(yīng)為具有較強的經(jīng)濟實力、先進的商業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗和營銷技術(shù)、廣泛的國際銷售網(wǎng)絡(luò)、良好的信譽和經(jīng)營業(yè)績的企業(yè)，且能夠通過擬設(shè)立的合營商業(yè)企業(yè)帶動中國產(chǎn)品出口。申請設(shè)立從事零售業(yè)務(wù)的合營商業(yè)企業(yè)的外國合營者，申請前三年年均商品銷售額應(yīng)在20億美元以上，申請前一年資產(chǎn)額應(yīng)在2億美元以上。
申請設(shè)立從事批發(fā)業(yè)務(wù)的合營商業(yè)企業(yè)的外國合營者，申請前三年年均商品批發(fā)額應(yīng)在25億美元以上，申請前一年資產(chǎn)額應(yīng)在3億美元以上。
（二）中國合營者或中國合營者中的主要合營者（以下簡稱中國合營者）應(yīng)為具有較強經(jīng)濟實力和經(jīng)營能力的流通企業(yè)，申請前一年的資產(chǎn)額應(yīng)在5000萬元（中西部地區(qū)3000萬元）人民幣以上。其中，中國合營者為商業(yè)企業(yè)的，申請前三年年均銷售額應(yīng)在3億元（中西部地區(qū)2億元）人民幣以上;為外貿(mào)企業(yè)的，申請前三年年均自營進出口額應(yīng)在5000萬美元以上（其中出口額不低于3000萬美元）。
第六條 合營商業(yè)企業(yè)應(yīng)符合以下條件:
（一）符合中國有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定;
（二）符合所在城市商業(yè)發(fā)展規(guī)劃;
（三）從事零售業(yè)務(wù)的合營商業(yè)企業(yè)的注冊資本不低于5000萬元人民幣，中西部地區(qū)不低于3000萬元人民幣;從事批發(fā)業(yè)務(wù)的合營商業(yè)企業(yè)的注冊資本不低于8000萬元人民幣，中西部地區(qū)不低于6000萬元人民幣;
（四）采取3家以上分店連鎖方式經(jīng)營的合營商業(yè)企業(yè)（便民店、專業(yè)店和專賣店除外），中國合營者出資比例應(yīng)達到51%以上;其中對合營商業(yè)企業(yè)本身經(jīng)營情況較好，外國合營者已從國內(nèi)大量采購產(chǎn)品，并能借助外國合營者的國際營銷網(wǎng)絡(luò)，進一步擴大國內(nèi)產(chǎn)品出口的合營連鎖商業(yè)企業(yè)，經(jīng)國務(wù)院批準后，可允許外國合營者控股;開設(shè)3家以下分店（包括3家）的合營商業(yè)企業(yè)和連鎖方式經(jīng)營的便民店、專業(yè)店、專賣店，中國合營者出資比例應(yīng)不低于35%;從事批發(fā)業(yè)務(wù)（包括零售企業(yè)兼營批發(fā)業(yè)務(wù)）的合營商業(yè)企業(yè)，中國合營者出資比例應(yīng)達到51%以上;
（五）合營商業(yè)企業(yè)的分店只限于中外雙方直接投資、直接經(jīng)營的直營連鎖形式，暫不允許發(fā)展自由連鎖、特許連鎖等其他連鎖形式;
（六）經(jīng)營年限不超過30年，中西部地區(qū)不超過40年。
第七條 外國合營者與合營商業(yè)企業(yè)簽訂商標、商號使用許可合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的，外國合營者提取的相關(guān)費用總計不得超過合營商業(yè)企業(yè)當年銷售額（不包括增值稅）的0.3%，提取年限不超過10年。
第八條 設(shè)立合營商業(yè)企業(yè)按照以下程序辦理:
中國合營者向所在試點地區(qū)經(jīng)濟貿(mào)易委員會（經(jīng)濟委員會、計劃與經(jīng)濟委員會，下同）報送可行性研究報告（代項目建議書）及有關(guān)文件，試點地區(qū)經(jīng)濟貿(mào)易委員會會同內(nèi)貿(mào)主管部門按規(guī)定程序報國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會。國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會征求對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部意見后審批。
可行性研究報告（代項目建議書）經(jīng)批準后，由試點地區(qū)外經(jīng)貿(mào)部門按規(guī)定程序向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟合作部上報合同、章程，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部對合同、章程予以審批。獲得批準設(shè)立的合營商業(yè)企業(yè)，應(yīng)自收到批準證書之日起1個月之內(nèi)，憑對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準證書》，到國家工商行政管理部門辦理注冊登記手續(xù)。
第九條 申請設(shè)立合營商業(yè)企業(yè)，應(yīng)報送下列文件:
（一）可行性研究申報文件
1.合營各方共同編制的可行性研究報告（代項目建議書）;
2.合營各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）;
3.合營各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近三年的年度資產(chǎn)負債表和損益表;
4.（如果中國合營者以國有資產(chǎn)投資）國有資產(chǎn)管理部門對中方擬投入國有資產(chǎn)的評估報告確認文件;
5.擬設(shè)立合營商業(yè)企業(yè)經(jīng)營的商品種類;6.其他有關(guān)文件。
（二）合同、章程申報文件
1.可行性研究申報文件及其批準文件;
2.由合營各方授權(quán)代表簽署的擬設(shè)立合營商業(yè)企業(yè)的合同、章程;
3.進出口商品目錄;
4.擬設(shè)立合營商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及合營各方董事委派書;
5.國家工商行政管理局出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書;
6.其他有關(guān)文件。
上述文件除已注明為復(fù)印件的，一律為正式文件。非法定代表人簽署文件的，應(yīng)出具法定代表人委托授權(quán)書。
第十條 國有流通企業(yè)投資設(shè)立合營商業(yè)企業(yè)的，須按《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定，由國有資產(chǎn)管理部門確認的評估機構(gòu)，對國有流通企業(yè)投入的有形和無形資產(chǎn)進行科學(xué)、公正的評估。評估結(jié)果經(jīng)省級以上國有資產(chǎn)管理部門確認后，作為投入國有資產(chǎn)作價的依據(jù)。
第十一條 已設(shè)立合營商業(yè)企業(yè)申請兼營批發(fā)業(yè)務(wù)、開設(shè)分店、更改合營方，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部征得國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會同意后予以審批;已設(shè)立合營商業(yè)企業(yè)的其他變更，按現(xiàn)行外商投資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，報原審批機關(guān)審批。報批時合營商業(yè)企業(yè)需提交以下文件:
（一）申請報告;
（二）企業(yè)經(jīng)營狀況報告;
（三）企業(yè)驗資報告;
（四）企業(yè)出口情況報告及證明文件;
（五）董事會有關(guān)決議;
（六）合同、章程修改協(xié)議;
（七）其他有關(guān)文件。
企業(yè)應(yīng)自修改后的合同、章程批準之日起1個月內(nèi)向國家工商行政管理部門辦理登記變更等手續(xù)。
第十二條 合營商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營范圍:
（一）從事零售業(yè)務(wù)的合營商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營范圍
1.商業(yè)零售（包括代銷、寄售）經(jīng)營;2.組織國內(nèi)產(chǎn)品出口業(yè)務(wù);3.自營商品的進出口業(yè)務(wù);4.經(jīng)營相關(guān)的配套服務(wù)。
（二）經(jīng)營批發(fā)業(yè)務(wù)的合營商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營范圍國內(nèi)商品和自營進口商品的國內(nèi)批發(fā)，組織國內(nèi)產(chǎn)品出口。
第十三條 從事零售業(yè)務(wù)的合營商業(yè)企業(yè)經(jīng)批準可兼營批發(fā)業(yè)務(wù)。
第十四條 合營商業(yè)企業(yè)不得從事商品進出口代理業(yè)務(wù)。
第十五條 合營商業(yè)企業(yè)經(jīng)營國家有特殊規(guī)定的商品以及涉及配額、許可證管理的進出口商品，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定辦理審批手續(xù)。
合營商業(yè)企業(yè)年度商品進口總額不得超過本企業(yè)當年商品銷售額的30%。
第十六條 合營商業(yè)企業(yè)應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法規(guī)，受中國法律、法規(guī)管轄，其正當經(jīng)營活動及合法權(quán)益受中國法律、法規(guī)的保護。合營商業(yè)企業(yè)如有違反中國法律、法 規(guī)的行為，按中國有關(guān)法律、法規(guī)處理。
第十七條 各地要嚴格按本辦法規(guī)定設(shè)立合營商業(yè)企業(yè)。違反本辦法規(guī)定的，由國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部會同國家工商行政管理局進行查處。各地經(jīng)濟貿(mào)易委員會、外經(jīng)貿(mào)部門要會同有關(guān)部門及時跟蹤試點情況，認真總結(jié)試點經(jīng)驗，妥善解決試點中出現(xiàn)的問題。
第十八條 國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局或其授權(quán)機構(gòu)依法對外商投資商業(yè)企業(yè)進行監(jiān)督和管理。
第十九條 香港特別行政區(qū)、澳門、臺灣地區(qū)的投資者在祖國大陸投資設(shè)立合營商業(yè)企業(yè)，參照本辦法執(zhí)行。
第二十條 本辦法由國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部負責(zé)解釋。
第二十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
（資料來源：全國人大華僑委員會辦公室法案室《僑務(wù)法律法規(guī)實用手冊》）
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