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“許多歐洲企業(yè)正面臨資金困難，有的意圖出售，有的正在尋找戰(zhàn)略合作。”衛(wèi)達(dá)仕律師事務(wù)所法律顧問Guy Facey向記者表示，“中國企業(yè)就能借此機(jī)會接近有價值的品牌�！闭f著一口流利中文的金發(fā)紳士Guy和他的紅發(fā)同事Adam Duthie所熟悉的領(lǐng)域都是跨國企業(yè)，尤其是中國企業(yè)的海外并購。
帶著中國企業(yè)海外并購引發(fā)的疑惑，記者日前對兩位法律專家進(jìn)行了專訪。
海外競拍“潛規(guī)則”
在以往的案例中，中國企業(yè)在海外競拍中往往以現(xiàn)金充裕著稱，但令人疑惑的是，最終卻總是花落他家，主要競爭對手是西方企業(yè)。這究竟是因為外國政府存在法律歧視，還是西方企業(yè)確有妙招？
對此，Guy坦率地表示，在澳大利亞、美國等國對海外投資確有戰(zhàn)略性資產(chǎn)等限制。而在歐洲和英國有反托拉斯法，但并不是專門針對海外投資，而是為了避免市場主要供應(yīng)者互相并購，影響競爭。他認(rèn)為，中國企業(yè)的進(jìn)入會給市場帶來競爭，反而是好事。
然而，根據(jù)Guy的介紹，競拍過程確實另有玄機(jī)。“投資銀行決定勝出者的關(guān)鍵是以最好的價格在最短時間脫手。”Guy說到，外國企業(yè)比較善于談判，往往一開始就和投行“提前打招呼”，私下達(dá)成排他協(xié)議，排除了其他對手進(jìn)入的可能。如果另一競拍人出更高價，賣家向原競拍人支付單方中止協(xié)議費(fèi)用后，可以同價高者進(jìn)行談判。
因此，Guy向中國企業(yè)建議，用現(xiàn)金支付固然是優(yōu)勢，但最好提早找顧問著手準(zhǔn)備。而準(zhǔn)備時間的長短決定于收購企業(yè)是中等規(guī)模還是大型戰(zhàn)略性企業(yè)。Guy和Adam根據(jù)經(jīng)驗估計，在歐盟范圍內(nèi)，收購公開上市企業(yè)短則需要6個月，多則要花12個月做準(zhǔn)備，戰(zhàn)略收購則需要更多時間準(zhǔn)備，而中小規(guī)模交易提前2-3個月就夠了。對于IPO而言，盡職調(diào)查更為重要，企業(yè)需要提早6個月進(jìn)行準(zhǔn)備，甚至可以變動管理層。當(dāng)然，從2011年起，除了現(xiàn)金支付，中國企業(yè)收購還能在海外募集資金用于交易。
“我們手里就有3到4個中國企業(yè)購買歐洲知名奢侈品牌的案子。”Guy承認(rèn)，談判過程很困難。但他認(rèn)為，只要有了一個中國企業(yè)成功收購的案例，后面的談判就容易得多。
如何復(fù)制“聯(lián)想”經(jīng)驗
談到“聯(lián)想-IBM”、“TCL-阿爾卡特”、“上汽-雙龍”這些或光輝或慘痛的并購案例，讓我們思考更多的不僅是收購企業(yè)，還有中國企業(yè)如何成功跑完后半程，嘗到收購的果實。
“聯(lián)想是個很好的例子，如何將賣方綁在合約上�！痹诤霞s中，聯(lián)想把IBM參與到交易后的運(yùn)營中來，聯(lián)想可以從后者處得到技術(shù)支持和西方國家消費(fèi)者的分銷渠道。聯(lián)想的例子說明，中國企業(yè)在購買外國企業(yè)時，需要把對方的人力資源、客戶關(guān)系和管理體系等都寫在合約里，這樣才能有助于盈利。Guy指出，為了減少風(fēng)險，中國企業(yè)在收購前還需要讓會計師對收購對象做好調(diào)查，包括資金來源、資產(chǎn)、分銷渠道等信息，在合約中對公司有價值的部分進(jìn)行保護(hù)。
此外，要在海外站穩(wěn)腳跟，熟悉當(dāng)?shù)胤�、文化也是重要的基礎(chǔ)。歐盟國家一般很難解雇員工；在美國雇員權(quán)利很小，裁員就相對容易；英國是歐洲自由化程度最高的國家之一，只要走程序并給予法定賠償，就很容易解雇員工�！叭绻鸗CL一開始就在合約中與阿爾卡特規(guī)定重組條款，就可以據(jù)此強(qiáng)迫阿爾卡特裁員，這一收購可能會獲得成功。”Guy說道。他建議，中國企業(yè)海外并購應(yīng)尋找交易國的法律顧問，在履行程序的基礎(chǔ)上，合理地保護(hù)自己的權(quán)利�！斑@個成本不高，但中國并購企業(yè)不太熟悉這些�！彼M(jìn)一步介紹，英國律師事務(wù)所今年越來越重視在交易前判斷交易的可行性，在這個過程中收購方不需要付錢，或者收費(fèi)很低，等到交易達(dá)成后再支付費(fèi)用。
中國制造商眼下正在歐洲“大肆搶購”奢侈品牌，而Guy表示，對于這一行業(yè)，中國企業(yè)并沒有做好準(zhǔn)備�！拔液芡锵У乜吹矫绹囊粋�名牌，由于特許經(jīng)營者低價售賣造成了品牌價值的損害，導(dǎo)致該品牌被低價出售，這是在砸牌子�！彼ㄗh中國企業(yè)在購得品牌后，要牢牢抓住知識產(chǎn)權(quán)、設(shè)計師、核心員工和市場，同時所有的服裝品牌都擁有大量的庫存，他們必須通過銷售手段進(jìn)行銷售，但不要低價拋售庫存衣服換取現(xiàn)金。(王小萱)
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