第四節(jié) 債權、債務與清償

　　第二十條 對債權人申報的債權，清算委員會應當進行登記，并在核 定債權后，將核定結果書面通知債權人。

　　第二十一條 債權人對清算委員會關于債權的核定結果有異議的，可 以自收到書面通知之日起15日內，要求清算委員會進行復核。債權人對復 核結果仍有異議的，可以自收到復核的書面通知之日起15日內向企業(yè)住所 地的人民法院提起訴訟；債權人與企業(yè)有仲裁約定的，應當依法提交仲裁 。訴訟或者仲裁期間，清算委員會不得對有爭議的財產進行分配。

　　第二十二條 清算委員會對清算期間發(fā)生的財產盤盈或者盤虧、變賣 ，無力歸還的債務或者無法收回的債權，以及清算期間的收入或者損失等 ，應當書面向企業(yè)權力機構說明原因、提出證明并計入清算損益。

　　第二十三條 下列清算費用從清算財產中優(yōu)先支付：(一)管理、變賣 和分配企業(yè)清算財產所需要的費用；(二)公告、訴訟、仲裁費用；(三)在 清算過程中需要支付的其他費用。

　　第二十四條 清算開始之日前成立的有財產擔保的債權，債權人享有 就該擔保物優(yōu)先受償的權利。有財產擔保的債權，其數額超過變賣擔保物 所得的價款，債權人未受清償的部分，依照本辦法第二十五條規(guī)定的順序 受償。

　　第二十五條 清算財產優(yōu)先支付清算費用后，按照下列順序清償：(一 )職工的工資、勞動保險費；(二)國家稅款；(三)其他債務。

　　第二十六條 清算費用未支付、企業(yè)債務未清償以前，企業(yè)財產不得 分配。企業(yè)支付清算費用，并清償其全部債務后的剩余財產，按照投資者 的實際出資比例分配；但是法律、行政法規(guī)或者企業(yè)合同、章程另有規(guī)定 的除外。

　　第二十七條 清算過程中發(fā)現企業(yè)財產不足清償債務的，清算委員會 應當向人民法院申請宣告企業(yè)破產；被依法宣告破產的，依照有關破產清 算的法律、行政法規(guī)辦理。

　　第二十八條 自清算開始之日前的180日內，企業(yè)的下列行為無效：( 一)無償轉讓企業(yè)財產；(二)非正常壓價出售企業(yè)財產；(三)對原來沒有財 產擔保的債務提供財產擔保；(四)對未到期的債務提前清償；(五)放棄本 企業(yè)的債權。自清算開始之日起至清算終結前，中外投資者對企業(yè)財產不 得處理。

　　第五節(jié) 清算財產的評估作價與處理

　　第二十九條 對清算財產評估作價，應當按照以下規(guī)定辦理：(一)企 業(yè)合同、章程有規(guī)定的，按照企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理；(二)企業(yè)合同 、章程沒有規(guī)定的，由中外投資者協(xié)商決定，并報企業(yè)審批機關批準；(三 )企業(yè)合同、章程沒有規(guī)定，中外投資者協(xié)商不能達成一致意見的，由清算 委員會依照國家有關規(guī)定及參照資產評估機構的意見確定并報企業(yè)審批機 關批準；(四)法院判決或者仲裁裁決終止企業(yè)合同，并規(guī)定清算財產評估 作價辦法的，依照判決或者裁決的規(guī)定辦理。

　　第三十條 清算財產變賣時，企業(yè)投資者有優(yōu)先購買權，由出價高的 一方購買。

　　第六節(jié) 清算終結

　　第三十一條 清算委員會完成清算方案所確定的工作后，應當制作清 算報告。清算報告應當包括以下內容：(一)清算的原因、期限、過程；(二 )債權、債務的處理結果；(三)清算財產的處理結果。

　　第三十二條 清算報告經企業(yè)權力機構確認后，報企業(yè)審批機關備案 。

　　第三十三條 自清算報告提交企業(yè)審批機關之日起10日內，清算委員 會須向稅務機關、海關分別辦理注銷登記。

　　清算委員會應當自辦結前款手續(xù)之日起10日內，將清算報告并附稅務 機關、海關出具的注銷登記證明，報送企業(yè)登記機關，辦理企業(yè)注銷登記 ，繳銷營業(yè)執(zhí)照，并負責在一種全國性報紙、一種當地省或者市級報紙上 公告企業(yè)終止。

　　第三十四條 企業(yè)清算結束，在辦理企業(yè)注銷登記手續(xù)之前，應當按 照下列規(guī)定移交其所保管的各項會計憑證、會計賬冊及會計報表等資料： (一)中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)由中方投資者負責保管；中方 投資者有二個以上的，由企業(yè)主管部門指定其中一個負責保管；(二)外資 企業(yè)由企業(yè)審批機關指定的單位負責保管。

　　第三章 特別清算

　　第三十五條 企業(yè)審批機關批準特別清算之日或者企業(yè)被依法責令關 閉之日，為特別清算開始之日。

　　第三十六條 企業(yè)進行特別清算，由企業(yè)審批機關或其委托的部門組 織中外投資者、有關機關的代表和有關專業(yè)人員成立清算委員會。

　　第三十七條 清算委員會設主任一入，由企業(yè)審批機關或其委托的部 門指定。特別清算期間，清算委員會主任行使企業(yè)法定代表人的職權，清 算委員會行使企業(yè)權力機構的職權。

　　清算委員會處理有關清算的事務，向企業(yè)審批機關報告工作。

　　第三十八條 清算委員會可以召集企業(yè)權力機構會議和債權人會議， 商討有關清算的具體事項。

　　第三十九條 所有債權人均為債權人會議成員，債權人會議成員享有 表決權，但有財產擔保的債權人未放棄優(yōu)先受償權的除外。債權人會議主 席由企業(yè)審批機關或其委托的部門從有表決權的債權人中指定。

　　第四十條 債權人會議由清算委員會負責召集。清算委員會應當自債 權人會議召開的15日前書面通知債權人。債權人不能出席債權人會議時， 應當書面委托代理人出席會議。

　　第四十一條 債權人會議行使下列職權：(一)審查債權人提供的有關 債權的證明材料以及債權數額和擔保情況；(二)了解債務清償情況，就清 算方案和債務清償情況向清算委員會提出債權人意見。

　　第四十二條 清算委員會制定的清算方案和制作的清算報告須經企業(yè) 審批機關確認。

　　第四十三條 特別清算，本章未規(guī)定的，適用本辦法第二章的規(guī)定。

　　第四章 法律責任

　　第四十四條 清算期間，企業(yè)開展新的經營活動的，由企業(yè)登記機關 責令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款。

　　第四十五條 企業(yè)不按照本辦法第十七條的規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳?的，由企業(yè)登記機關責令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款。

　　第四十六條 中外投資者違反本辦法第二十八條第二款的規(guī)定，在清 算期間處理企業(yè)財產的，由企業(yè)審批機關責令恢復原狀或者責令向企業(yè)返 還被處理的財產；造成損害的，依法承擔賠償責任。

　　第四十七條 清算委員會不按照本辦法第三十二條、第三十三條的規(guī) 定向企業(yè)審批機關報送清算報告?zhèn)浒?、向企業(yè)登記機關報送清算報告的， 報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由企業(yè)審批機關、企業(yè)登 記機關責令改正。清算委員會不按照本辦法第三十三條的規(guī)定辦理企業(yè)注 銷登記的，由企業(yè)登記機關吊銷其營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

　　第四十八條 企業(yè)在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產 清單作虛偽記載或者清算費用未支付、企業(yè)債務未清償以前分配企業(yè)財產 的，由企業(yè)審批機關、企業(yè)登記機關責令改正，企業(yè)登記機關對企業(yè)處隱 匿財產或者未清償企業(yè)全部債務前分配企業(yè)財產金額1%以上5%以下的罰 款；對直接負責的主管人員和其他責任人員處l萬元以上10萬元以下的罰款 。

　　第四十九條 清算委員會成員利用職權徇私舞弊，謀取非法收入或者 侵占企業(yè)財產的，由企業(yè)審批機關、企業(yè)登記機關責令退還侵占的企業(yè)財 產，企業(yè)登記機關沒收違法所得，可以并處違法所得1倍以上5倍以下罰款 。

　　第五十條 違反本辦法的規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第五章 附 則

　　第五十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。