第一章 總則

　　第一條 為進一步擴大對外開放，推進外商投資管理體制改革，完善法治化、國際化、便利化的營商環(huán)境，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律、行政法規(guī)及國務院決定，制定本辦法。

　　第二條 外商投資企業(yè)的設立及變更，不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，適用本辦法。

　　第三條 國務院商務主管部門負責統(tǒng)籌和指導全國范圍內外商投資企業(yè)設立及變更的備案管理工作。

　　各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市、新疆生產建設兵團、副省級城市的商務主管部門，以及自由貿易試驗區(qū)、國家級經濟技術開發(fā)區(qū)的相關機構是外商投資企業(yè)設立及變更的備案機構，負責本區(qū)域內外商投資企業(yè)設立及變更的備案管理工作。

　　備案機構通過外商投資綜合管理信息系統(tǒng)(以下簡稱綜合管理系統(tǒng))開展備案工作。

　　第四條 外商投資企業(yè)或其投資者應當依照本辦法真實、準確、完整地提供備案信息，填寫備案申報承諾書，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。外商投資企業(yè)或其投資者應妥善保存與已提交備案信息相關的證明材料。

　　第二章 備案程序

　　第五條 設立外商投資企業(yè)，屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的，在取得企業(yè)名稱預核準后，應由全體投資者(或外商投資股份有限公司的全體發(fā)起人，以下簡稱全體發(fā)起人)指定的代表或共同委托的代理人在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)前，或由外商投資企業(yè)指定的代表或委托的代理人在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后30日內，通過綜合管理系統(tǒng)，在線填報和提交《外商投資企業(yè)設立備案申報表》(以下簡稱《設立申報表》)及相關文件，辦理設立備案手續(xù)。

　　第六條 屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的外商投資企業(yè)，發(fā)生以下變更事項的，應由外商投資企業(yè)指定的代表或委托的代理人在變更事項發(fā)生后30日內通過綜合管理系統(tǒng)在線填報和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報表》(以下簡稱《變更申報表》)及相關文件，辦理變更備案手續(xù)：

　　(一)外商投資企業(yè)基本信息變更，包括名稱、注冊地址、企業(yè)類型、經營期限、投資行業(yè)、業(yè)務類型、經營范圍、是否屬于國家規(guī)定的進口設備減免稅范圍、注冊資本、投資總額、組織機構構成、法定代表人、外商投資企業(yè)最終實際控制人信息、聯(lián)系人及聯(lián)系方式變更；

　　(二)外商投資企業(yè)投資者基本信息變更，包括姓名(名稱)、國籍/地區(qū)或地址(注冊地或注冊地址)、證照類型及號碼、認繳出資額、出資方式、出資期限、資金來源地、投資者類型變更；

　　(三)股權(股份)、合作權益變更；

　　(四)合并、分立、終止；

　　(五)外資企業(yè)財產權益對外抵押轉讓；

　　(六)中外合作企業(yè)外國合作者先行回收投資；

　　(七)中外合作企業(yè)委托經營管理。

　　其中，合并、分立、減資等事項依照相關法律法規(guī)規(guī)定應當公告的，應當在辦理變更備案時說明依法辦理公告手續(xù)情況。

　　前述變更事項涉及最高權力機構作出決議的，以外商投資企業(yè)最高權力機構作出決議的時間為變更事項的發(fā)生時間；法律法規(guī)對外商投資企業(yè)變更事項的生效條件另有要求的，以滿足相應要求的時間為變更事項的發(fā)生時間。

　　外商投資的上市公司及在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，可僅在外國投資者持股比例變化累計超過5%以及控股或相對控股地位發(fā)生變化時，就投資者基本信息或股份變更事項辦理備案手續(xù)。

　　第七條 外商投資企業(yè)或其投資者辦理外商投資企業(yè)設立或變更備案手續(xù)，需通過綜合管理系統(tǒng)上傳提交以下文件：

　　(一)外商投資企業(yè)名稱預先核準材料或外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；

　　(二)外商投資企業(yè)全體投資者(或全體發(fā)起人)或其授權代表簽署的《外商投資企業(yè)設立備案申報承諾書》，或外商投資企業(yè)法定代表人或其授權代表簽署的《外商投資企業(yè)變更備案申報承諾書》；

　　(三)全體投資者(或全體發(fā)起人)或外商投資企業(yè)指定代表或者共同委托代理人的證明，包括授權委托書及被委托人的身份證明；

　　(四)外商投資企業(yè)投資者或法定代表人委托他人簽署相關文件的證明，包括授權委托書及被委托人的身份證明(未委托他人簽署相關文件的，無需提供)；

　　(五)投資者主體資格證明或自然人身份證明(變更事項不涉及投資者基本信息變更的，無需提供)；

　　(六)法定代表人自然人身份證明(變更事項不涉及法定代表人變更的，無需提供)。

　　前述文件原件為外文的，應同時上傳提交中文翻譯件，外商投資企業(yè)或其投資者應確保中文翻譯件內容與外文原件內容保持一致。

　　第八條 外商投資企業(yè)的投資者在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)前已提交備案信息的，如投資的實際情況發(fā)生變化，應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后30日內向備案機構就變化情況履行變更備案手續(xù)。

　　第九條 經審批設立的外商投資企業(yè)發(fā)生變更，且變更后的外商投資企業(yè)不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，應辦理備案手續(xù)；完成備案的，其《外商投資企業(yè)批準證書》同時失效。

　　第十條 備案管理的外商投資企業(yè)發(fā)生的變更事項涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，應按照外商投資相關法律法規(guī)辦理審批手續(xù)。

　　第十一條 外商投資企業(yè)或其投資者在線提交《設立申報表》或《變更申報表》及相關文件后，備案機構對填報信息形式上的完整性和準確性進行核對，并對申報事項是否屬于備案范圍進行甄別。屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的，備案機構應在3個工作日內完成備案。不屬于備案范圍的，備案機構應在3個工作日內在線通知外商投資企業(yè)或其投資者按有關規(guī)定辦理，并通知相關部門依法處理。

　　備案機構發(fā)現(xiàn)外商投資企業(yè)或其投資者填報的信息形式上不完整、不準確，或需要其對經營范圍作出進一步說明的，應一次性在線告知其在15個工作日內在線補充提交相關信息。提交補充信息的時間不計入備案機構的備案時限。如外商投資企業(yè)或其投資者未能在15個工作日內補齊相關信息，備案機構將在線告知外商投資企業(yè)或其投資者未完成備案。外商投資企業(yè)或其投資者可就同一設立或變更事項另行提出備案申請，已實施該設立或變更事項的，應于5個工作日內另行提出。

　　備案機構應通過綜合管理系統(tǒng)發(fā)布備案結果，外商投資企業(yè)或其投資者可在綜合管理系統(tǒng)中查詢備案結果信息。

　　第十二條 備案完成后，外商投資企業(yè)或其投資者可憑外商投資企業(yè)名稱預核準材料(復印件)或外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照(復印件)向備案機構領取《外商投資企業(yè)設立備案回執(zhí)》或《外商投資企業(yè)變更備案回執(zhí)》(以下簡稱《備案回執(zhí)》)。

　　第十三條 備案機構出具的《備案回執(zhí)》載明如下內容：

　　(一)外商投資企業(yè)或其投資者已提交設立或變更備案申報材料，且符合形式要求；

　　(二)備案的外商投資企業(yè)設立或變更事項；

　　(三)該外商投資企業(yè)設立或變更事項屬于備案范圍；

　　(四)是否屬于國家規(guī)定的進口設備減免稅范圍。

　　第三章 監(jiān)督管理

　　第十四條 商務主管部門對外商投資企業(yè)及其投資者遵守本辦法情況實施監(jiān)督檢查。

　　商務主管部門可采取抽查、根據(jù)舉報進行檢查、根據(jù)有關部門或司法機關的建議和反映的情況進行檢查，以及依職權啟動檢查等方式開展監(jiān)督檢查。

　　商務主管部門與公安、國有資產、海關、稅務、工商、證券、外匯等有關行政管理部門應密切協(xié)同配合，加強信息共享。商務主管部門在監(jiān)督檢查的過程中發(fā)現(xiàn)外商投資企業(yè)或其投資者有不屬于本部門管理職責的違法違規(guī)行為，應及時通報有關部門。